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孚日股份:公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公开发行

发布日期:2019-11-26 08:35   来源:未知   阅读:

  务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)及北京大成律师事务所(以

  问题进行了核查、研究及分析,现对《告知函》作出书面回复如下,请审阅指正。

  问题1、关于中美贸易摩擦。报告期内,北美地区是申请人第一大主要外销区域。其中对美

  国的销售收入年均约14亿元,占外销总收入比例年均超过45%,占营业总收入比例年均超

  过30%。申请人出口美国产品的主要竞争对手是印度、巴基斯坦和土耳其的供应商。请申

  请人:(1)结合中美贸易摩擦最新进展以及国外主要竞争对手的销售价格、市场份额等情

  况,进一步说明对申请人相关生产经营和业绩已经产生的影响以及预计未来可能产生的影

  响,是否会对本次募投项目的产能消化造成影响;(2)进一步说明拟采取的应付措施及其

  可行性和有效性,同时进行充分的风险提示;(3)进一步说明我国采取对等政策,把美国

  棉花纳入加征关税产品,香港码开奖结果查询,或从印度等他国替代进口、增加去除异性纤维工序对申请人生产

  一、结合中美贸易摩擦最新进展以及国外主要竞争对手的销售价格、市场份额等情况,进一

  步说明对申请人相关生产经营和业绩已经产生的影响以及预计未来可能产生的影响,是否会

  二、进一步说明拟采取的应付措施及其可行性和有效性,同时进行充分的风险提示........ 12

  三、进一步说明我国采取对等政策,把美国棉花纳入加征关税产品,675555香港开奖结果或从印度等他国替代进

  问题2、关于募投项目。本次发行募集资金总额不超过人民币7.88亿元,拟投资于年产6,500

  吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项

  目。请申请人:(1)结合同行业产能扩张情况、下游客户需求情况,以及在手订单、合同

  等情况,进一步说明募投项目新增产能的消化措施及合理性;(2)结合申请人现有项目效

  益情况进一步说明募投项目效益预测相关参数的确定依据及其合理性;(3)进一步说明募

  投项目在产品种类、生产工艺、生产设备、原料、客户等方面是否存在差异,效益是否可

  以清晰地独立核算,是否存在重复建设情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ....... 17

  一、结合同行业产能扩张情况、下游客户需求情况,以及在手订单、合同等情况,进一步说

  二、结合申请人现有项目效益情况进一步说明募投项目效益预测相关参数的确定依据及其合

  三、进一步说明募投项目在产品种类、生产工艺、生产设备、原料、客户等方面是否存在差

  问题3、关于财务性投资。本次可转债在审期间,申请人将募集资金总额从首次申报时的

  12亿元下调到7.88亿元。截至目前,申请人新增董事会决议日前六个月至今实施的财务性

  投资1.38亿元。申请人通过全资子公司信远吴海持有嘉兴君诚99.99%的股份。申请人2018

  年下半年通过全资子公司持有睿优铭45.3955%的股权,2019年上半年进一步取得并持有睿

  优铭15.3436%股权,实现对睿优铭的控制。请申请人:(1)结合嘉兴君诚成设立目的、经

  营范围、其持有的股权比例及参与经营管理的权利,所投资项目退出渠道以及嘉兴君诚管

  理层考核关键指标等,进一步说明申请人对嘉兴君诚的投资属于战略性投资的依据及合理

  性;(2)进一步说明投资并控制嘉兴君诚、睿优铭是否属于与主业相关的产业基金、并购

  基金;(3)进一步说明本次募集资金是否已调减董事会日前六个月至今的财务性投资。请

  一、结合嘉兴君诚设立目的、经营范围、其持有的股权比例及参与经营管理的权利、所投资

  目退出渠道以及嘉兴君诚管理层考核关键指标等,进一步说明申请人对嘉兴君诚的投资属于

  二、进一步说明投资并控制嘉兴君诚、睿优铭是否属于与主业相关的产业基金、并购基金。

  三、进一步说明本次募集资金是否已调减董事会日前六个月至今的财务性投资。 ........... 41

  问题4、关于土地证及商标到期。申报材料显示,申请人部分土地使用权、商标到期。请申

  请人进一步说明并披露:(1)到期土地是否涉及本次募投项目;(2)到期土地续期及办证

  进展,是否存在被征用、置换或拆迁风险;(3)报告期内过期商标在申请人销售商品上的

  使用情况,销售金额及占营业收入比例,对未来产品销售的影响,相关应对措施;(4)上

  述土地证及商标到期对生产经营的影响在本次募集说明书中是否已充分说明并提示风险。

  三、报告期内过期商标在申请人销售商品上的使用情况,销售金额及占营业收入比例,对未

  问题5、关于转让房地产公司。请申请人结合房地产公司报告期收入、利润情况,进一步说

  明并披露1.8亿转让给申请人控股股东是否公允,进一步说明相关评估的方法及主要依据。

  区域。其中对美国的销售收入年均约14亿元,占外销总收入比例年均超过45%,

  占营业总收入比例年均超过30%。申请人出口美国产品的主要竞争对手是印度、

  2018年03月22日,特朗普签署总统备忘录,依据“301调查”结果,美国

  将对从我国进口的商品大规模征收关税,并限制我国企业对美投资并购。2018

  年06月15日,美国政府宣布对我国向其出口的1,102项合计约500亿美元商品

  加征25%的关税。2018年07月06日,美国开始就上述约500亿元美元商品中

  约340亿美元商品部分加征关税;2018年08月23日,美国开始就上述约500

  后,作为反制措施,我国决定对美国向我国出口的659项合计约500亿美元同等

  金额商品加征25%的关税,并于2018年07月06日起对第一批约340亿美元商

  品加征关税、于2018年08月23日起对剩余约160亿美元商品加征关税。

  2018年09月18日,美国政府宣布对我国向其出口的6,031项合计约2,000

  亿美元商品加征关税。2018年09月24日,美国开始就上述约2,000亿美元商品

  加征10%的关税。作为反制措施,我国政府决定对美国向我国出口的5,207项合

  计约600亿美元商品加征10%或5%的关税,并于2018年09月24日开始实施。

  2019年05月10日,美国上调上述我国向其出口的约2,000亿美元商品关税

  税率,自加征10%增至加征25%的关税。2019年05月13日,中国政府宣布自

  2019年06月01日起,上调上述美国向我国出口的约600亿美元商品关税税率,

  自加征10%或5%增至加征25%、20%或10%的关税(对之前加征5%关税的税

  目商品仍继续加征5%关税)。同日,美国政府宣布将对我国向其出口的3,805项

  的合计约3,000亿美元商品加征关税事项举行为期七天的听证会。听证会期间,

  314名贸易代表发言,其中303名代表反对加征关税,反对意见占比达到96%。

  2019年06月18日,中国国家主席习与美国总统特朗普通电话,计划于二

  十国集团领导人大阪峰会期间再次会晤,就本次贸易摩擦进行讨论。2019年06

  口产品加征新的关税。2019年07月11日,中国商务部新闻发言人高峰在当日

  共识的要求,在平等和相互尊重的基础上,重启经贸磋商”。2019年07月25

  示:“双方牵头人将于07月30日到31日在上海见面,在平等和相互尊重的基础

  或提高加征关税税率。此外,美国近期决定取消就我国对其出口的110种商品之

  前加征的25%关税事项,我国商务部亦宣布:“国务院关税税则委员会将根据相

  的专家对企业提出的关税排除申请进行评审”,中美贸易摩擦局势暂时趋于缓和。

  截至本回复出具日,上述已被加征关税的约500亿美元及约2,000亿美元我

  被加征关税的约500亿美元美国向我国出口的产品清单中,包括原产于美国的棉

  2016年、2017年,公司主要采购美国、印度棉花,前述两国棉花签约采购

  量占当年总量的72.22%、82.10%;2018年,公司提高了西非及其他国家棉花签

  约采购量,占当年总量的27.03%,美国、印度棉花签约采购量占当年总量的比

  例降至64.69%;2019年上半年,公司进一步提高了西非国家棉花签约采购量,

  占上半年总量的比例升至33.89%,同时新增了巴西棉花的签约采购量,占上半

  年总量的49.42%,两国合计占总量的83.31%,而美国、印度棉花签约采购量占

  核销,即实质上企业无需缴纳棉花进口的相关税收。此外,公司于2018年降低

  花交易价格、国内棉花交易价格会随美国棉花交易价格的变化进行调整。2016

  2016年01月至2018年05月,美国棉花交易价格总体上涨,分别于2016

  年06月前后及2018年05月前后升至高位,于2018年05月前后升至近三年最

  系列产品原材料占生产成本的比例平均超过50%、装饰布系列产品原材料占生产

  成本的比例平均超过55%,棉花价格变动对公司生产成本、毛利率的影响较大。

  1.10万元/吨升至2018年的1.32万元/吨,国内棉花平均采购单价自2016年的1.18

  万元/吨升至2018年的1.40万元/吨,报告期内公司国内、国外棉花平均采购单

  价涨幅接近20%,导致公司毛巾系列、装饰布系列产品生产成本上升,并导致公

  对美棉的采购意愿及总体需求下降,美国棉花交易价格自2018年06月起总体持

  续下降且跌幅明显,截至2019年07月末已跌至9,754元/吨,并导致其他国家进

  2,000亿美元)加征关税产品清单,公司主要产品(包括毛巾系列产品、装饰布

  影响,对美国出口产品的在出关、运输、入关、销售及回款等销售过程未受影响,

  端毛巾产品,与竞争对手相比,公司产品价格平均高出其价格的10%-15%,且

  在质量、供货效率(毛巾系列产品平均为1-1.5个月、装饰布系列产品平均为2

  列产品在对美贸易中有较大的竞争优势、占据了较大的市场份额(2017年约占

  美国毛巾进口市场份额的17%)。中国家纺协会刊登的评论文章亦表示:“在国际

  市场上,中国纺织品的性价比目前还没有相应的替代”、“因为工人素质、配套产

  国”;文章同时表示:“美国当地媒体报道,美国当地企业并没有很好地找到替代

  购量。2016年至2019年上半年,公司3大美国主要客户,包括:TJMAX(定

  位中端的连锁型百货商店)、TARGET(仅次于沃尔玛的美国第二大零售百货集

  团)及COSTCO(美国最大的连锁会员制仓储量贩店)对公司采购订单金额变

  大美国主要客户采购订单金额合计14,811.49万美元,较2017年增长了21.15%;

  2019年上半年,公司3大美国主要客户采购订单金额合计8,481.76万美元,较

  2018年同期增长了27.68%,达2018年全年的近60%。因此,截至目前,中美

  额为5,395亿美元)。截至目前,美国已对我国向其出口的5,000多亿美元中2,500

  品,而剩余3,000亿元美元商品则包括家纺产品。未来若因中美贸易摩擦加剧,

  美国对包括家纺产品在内的剩余3,000亿元美元商品加征关税,仍可能对公司业

  巾被智能织造项目、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目。项目建设完

  加征新的关税。但未来若中美贸易摩擦局势再度恶化,美方对上述3,000亿美元

  已于募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“(一)经营风险”

  为反制措施对包括棉花在内的美国向我国出口的659项合计约500亿美元商品加

  征25%的关税,并不会实质影响或提高公司采购美国棉花的成本,不会对公司生

  在重大依赖,其可替代性较高,且公司具有充足的设备、丰富的技术及生产经验,

  价格相对较低,可有效抵消异性纤维带来的成本增加。2016年、2018年,公司

  印度棉花签约采购量较大,平均超过当年总量的45%;2019年上半年,公司印

  度棉花签约采购量较小,但提高了西非棉花的签约采购比例,占比近34%。2016

  年、2018年及2019年上半年,公司纺纱成本占生产成本的比例分别为50.08%、

  53.01%、53.35%,与2017年主要采购美国棉花时53.63%的占比保持同一水平。

  1、获取、查阅并分析了申请人2016年、2017年、2018年及2019年上半年

  2、获取、查阅并分析了2016年、2017年、2018年及2019年上半年棉花交

  3、获取、查阅并分析了申请人2016年、2017年、2018年及2019年上半年

  4、获取、查阅并分析了申请人2016年、2017年、2018年及2019年上半年

  3、2018年、2019年上半年,申请人与主要美国客户的合作情况良好,申请

  - 我们获取并查阅了申请人2016年至2019年上半年进口棉花签约统计数

  - 获取并查阅了2016年至2019年上半年棉花交易价格走势,并比对了2016

  - 获取并查阅了申请人2016年至2019年上半年美国主要客户在手订单统计

  - 获取并查阅了申请人2016年至2019年上半年毛巾系列产品、装饰布系列

  产品生产成本及纺纱阶段占比统计数据,并比对了2016年至2019年上半年毛巾、

  基于我们对公司2016年度、2017年度及2018年度合并财务报表整体发表

  拟投资于年产6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产7,500

  吨高档巾被系列产品智能制造项目。请申请人:(1)结合同行业产能扩张情况、

  益良好,成本得到有效控制,行业效率总体提高,行业增长速度自2015年触底

  回升,近几年一直保持平稳运行,最近两年增速保持在4%-5%的期间。国家统

  计局数据显示2,2018年1,857家规模以上家纺企业实现主营业务收入2,041.58

  亿元,同比增长4.55%,增速保持平稳。中国家纺协会跟踪统计的210家样本企

  业实现主营业务收入871.29亿元,同比增长1.33%。跟踪统计的15个产业集群

  2018年,我国家纺行业出口贸易保持平稳增长。中国海关数据显示3,2018

  年我国家纺制成品出口贸易额为307.80亿美元,同比增长5.93%。对新兴家纺市

  场出口也呈现增长势头4,2018年我国对东盟国家(包括缅甸、印度尼西亚、马

  来西亚、菲律宾、新加坡、泰国及越南七国)共实现家纺出口额24.35亿美元,

  全国1,857家规模以上家纺企业实现内销产值1,451.07亿元,同比增长5.07%。

  中国家纺协会统计的15个家纺产业集群实现内销产值1,909.57亿元,同比增长

  6.87%;跟踪的210家样本企业内销产值略降0.49%,金额为614.46亿元。

  产比例偏低。中国纺织工业联合会党委书记兼秘书长高勇亦在2018中国家纺质

  织产业链向中高端延伸”,并就国内不同定位产品产能情况表示:“实体经济结构

  简称“6,500吨项目”)、高档巾被智能织造项目(以下简称“智能织造项目”)、

  年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目(以下简称“7,500吨项目“),均

  况及发展趋势。公司2019年一季度、二季度及去年同期家纺产品出口发货金额

  注:公司外销采用按单生产模式,内销采用根据销售策略安排生产模式,故发货金额为外销发货金额。

  注:公司外销采用按单生产模式,内销采用根据销售策略安排生产模式,故发货金额、在手订单金额为外

  公司2019年一季度发货金额为12,533万美元,较去年同期增长了9.32%;

  二季度发货金额上升至13,572万美元,较去年同期增长了6.82%。截至2019年

  07月末,公司已取得在手订单金额10,751万美元,2019年三季度仅07月单月

  订单金额就达到了2018年三季度发货总额的90.43%,鉴于2019年08月、09

  月公司预计仍将保持在手订单金额增长趋势,2019年三季度业绩较去年同期亦

  平均超过90%、生产线长期处于满负荷运转的状态,导致新增订单通常排期较长。

  逐年提高,自2016年的63,000吨提升至2018年的66,660吨;毛巾系列产品产

  量持续上升,自2016年的54,961吨提升至2018年的61,845吨,报告期内产能

  利用率平均超过90%,近三年处于满负荷生产状态,且仍有大量现有客户订单需

  报告期内,公司对日本销售金额较大,2016年、2017年公司日本地区销售

  金额较前一年均有较大幅度增长且增长较快,报告期内总体增长了5.78%;2019

  年一季度,申请人日本地区的销售金额已超过2018年的25%。日本客户及终端

  相应的销售策略,亦将着力于开拓并提高国内市场份额、提高自主品牌的知名度。

  中国家纺协会发布的《2018年中国家纺行业运行报告》指出,尽管2018年

  海关数据显示:“2018年我国家纺制成品出口贸易额为307.80亿美元,同比增长

  5.93%”6、“对美欧日传统市场增长稳定,2018年我国对美国出口家用纺织品共

  计94.94亿美元,较上年实现较大幅度的增长,增速为10.61%;对欧盟市场2018

  年实现家纺出口额59.54亿美元,同比增长7.00%;对日本市场出口家纺产品29.60

  次发行募投项目中,7,500吨项目、智能织造项目新增产能计划分别面向日本、

  1年达到设计产能的80%,并于第2年达产,达产后年均可生产6,500吨高档毛

  该项目新增劳动人员1,000人,人均年工资福利3.5万元计,合计3,500万

  按照直线折旧法计算折旧,正常年固定资产折旧费用为1,896.1万元,机器

  1年达到设计产能的80%,并于第2年达产,达产后年均可生产2,400吨高档毛

  该项目新增劳动人员350人,人均年工资福利3.5万元计,合计1225万元

  该项目形成固定资产23,961.5万元,按分类折旧,其中房屋建筑物折旧年限

  该项目正常年总成本费用16,112.7万元,其中固定成本3,838.8万元,可变

  1年达到设计产能的70%、第2年达到设计产能的80%、第3年达到设计产能的

  90%并于第4年达产,达产后年均可生产7,500吨高档毛巾产品,实现年营业收

  该项目新增劳动人员1,000人,人均年工资福利4.5万元计,合计4,500万

  于满负荷生产状态。基于公司目前毛巾系列产品产量及其增长水平,并保持90%

  经测算:2020年,公司毛巾系列产品产能需求为77,324吨,与公司目前产

  能水平相比,具有10,664吨的新增产能需求。公司本次发行前2个募投项目(6,500

  吨、智能织造)计划于2019年01月竣工、于竣工后第2年(即2020年末、2021

  年初)达产,拟新增毛巾系列产品产能合计8,900吨,符合公司未来产能发展需

  经测算:2025年,公司毛巾系列产品产能需求为103,857吨,与公司目前产

  能水平相比,具有37,197吨的新增产能需求。公司本次发行第3个募投项目(7,500

  吨)计划于2021年11月竣工、于竣工后第4年(即2025年末)达产,拟新增

  毛巾系列产品产能7,500吨,结合前2个募投项目新增产能,本次发行3个募投

  项目拟于未来6年内新增毛巾系列产品产能合计16,400吨,符合公司未来产能

  以2016年毛利率水平为标准,基于募投项目计划产品定位为高端毛巾系列产品,

  其中,预计7,500吨项目达产后毛利率可达33.65%,主要因该项目新增产能

  度及接受度较高。因此,公司计划面向日本市场的7,500吨项目采用较高的毛利

  中国家纺协会编制的《2017/2018中国纺织工业发展报告》表示:2017年起,家

  低不良品率。于2019年06月召开的2019中国床品专委会年会讨论内容显示,

  8 割绒:一种毛巾加工方法,在加工过程中,将普通毛巾的毛圈进行剪割处理,可使表面形成平整的绒毛。

  9 高毛:一种毛巾加工方法,在加工过程中,通过特殊织造方法使毛巾具有较长的绒毛(如法兰绒产品),

  较多。为应对该区域市场需求,公司拟通过投资建设7,500吨项目,提高毛巾类

  道建设,在维护网易严选、品上生活等客户的同时,发展自身“孚日”、“洁玉”

  等品牌的销售业务。为此,公司投入6,500吨项目用于综合生产多种类、高品质、

  院内西南部的原有厂房改造升级,并放置织造设备及产线吨项目实施过程中,公司拟利用位于山东省潍坊市高密市孚园前街以

  年同期均有较大幅度增长;截至2019年07月末,申请人已取得在手订单的金额

  达到2018年三季度发货总额的90.43%,在手订单金额呈增长趋势;在行业总体

  户,配备了不同的生产设备、管理系统,因此在生产设备、客户等方面存在差异,

  - 获取并查阅了申请人对2016年至2019年第一季度各区域的销售数据及变

  - 获取并查阅申请人2016年至2018年毛巾系列产品产能、产量的情况,比

  - 获取并分析了申请人2016年至2018年主要产品收入、成本及利润情况,

  基于我们对公司2016年度、2017年度及2018年度合并财务报表整体发表

  首次申报时的12亿元下调到7.88亿元。截至目前,申请人新增董事会决议日前

  六个月至今实施的财务性投资1.38亿元。申请人通过全资子公司信远吴海持有

  嘉兴君诚99.99%的股份。申请人2018年下半年通过全资子公司持有睿优铭

  45.3955%的股权,2019年上半年进一步取得并持有睿优铭15.3436%股权,实

  立于2016年,由北京君诚同信资本管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设

  立。2018年,公司计划在维持毛巾纺织业务优势的同时,切入母婴、幼儿及少

  (以下简称“君诚资本”)签订了《合伙协议》,约定信远昊海作为嘉兴君诚有限

  伙协议》,约定信远昊海出资10,300万元,持有嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业

  (有限合伙)99.99%的股份,为其有限合伙人;君诚资本持有剩余0.01%的股份,

  诚99.99%的股权,公司委派2名投资决策委员会委员参与合伙企业关于投资业

  中普通合伙人委任1名,有限合伙人委任2名;(2)除非另有约定,投资决策委

  员会决策事项须经投资决策委员会不低于2/3表决通过方可实施;(3)投资决策

  以睿优铭整体估值4.80亿元为交易对价基础,分三次购买上述出让方合计持有

  的睿优铭60.74%的股权,并计划取得睿优铭多数董事会席位并委派高级管理人

  得其持有的睿优铭25.40%(作价8,888.43万元)的股权。2018年07月,信远昊

  海与原睿优铭2位股东签订了《股权转让协议》,取得其持有的睿优铭20.00%

  的股权(作价1亿元)。2019年01月,嘉兴君诚与原睿优铭1位股东签订了《股

  权转让协议》,取得其持有的睿优铭15.34%的股权(作价10,266.34万元)。截

  权、通过嘉兴君诚间接持有睿优铭15.34%的股权,合计持有睿优铭60.74%的股

  伙协议》,约定信远昊海出资10,300万元,持有嘉兴君诚苏元投资管理合伙企

  业(有限合伙)99.99%的股份,为其有限合伙人;君诚资本持有剩余0.01%的股

  产业”作为公司第二主业,有机结合公司毛巾纺织类产品的消费属性,切入母婴、

  教及母婴服务中心,具有丰富的早教行业相关经验及优秀的发展潜力。2016年

  至2018年,睿优铭实现营业收入(未经审计)5,315万元、8,916万元及11,015

  万元,净利润(未经审计)757万元、2,577万元及3,907万元。通过投资睿优铭,

  基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:

  消费及服务产业转型的路劲,因此,公司计划长期持有睿优铭等相关公司的股权,

  务性投资金额1.38亿元。调整后,公司本次发行募集资金总额自7.88亿元调减

  权间接同公司婴幼少家庭消费及服务(含教育)产业的新主业战略发展方向相关,

  4、2019年07月27日,申请人召开第六届董事会第二十一次会议,审议并

  通过调减本次发行相关董事会日前六个月至今的财务性投资金额1.38亿元,即

  将本次发行拟募集资金7.88亿元调减至6.50亿元,财务性投资金额等额调减已

  《合伙协议》、“上海浩鋆投资管理中心(有限合伙)”的《合伙协议》及《投资

  决策委员会议事规则》、“宁波梅山保税港区丰年鑫康投资合伙企业(有限合伙)”

  的《合伙协议》及其补充协议,“嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业(有限合伙)”

  基于我们对公司2016年度、2017年度及2018年度合并财务报表整体发表

  商标到期。请申请人进一步说明并披露:(1)到期土地是否涉及本次募投项目;

  无形资产”之“(二)无形资产”之“1、土地使用权”之“(1)公司及其子公司

  上述土地使用权证书编号为高国用(2006)字第269号的土地位于公司毛巾

  非生产车间。同时,公司在高密市当地有多处办公区域,可用于替代269号土地

  上述土地使用权证编号为高国用(2006)字第275号的土地位于公司毛巾一

  土地使用权证编号为高国用(2006)字第277号的土地位于公司毛巾一厂院

  (2008)第459号、高国用(2011)第401号及高国用(2012)第003号;智能

  织造项目拟利用土地的使用权证编号为高国用(2006)字第267号、鲁(2017)

  吨项目拟利用土地的使用权证编号为高国用(2014)第1415号土地,均不涉及

  无形资产”之“(二)无形资产”之“1、土地使用权”之“(1)公司及其子公

  “截至目前,公司尚未取得使用权证编号为高国用(2006)字第269号土地

  的出让批复,尚未签订土地使用权出让合同,目前土地续期手续尚在办理过程中。

  截至目前,公司已就使用权证编号为高国用(2006)字第275号的土地与高

  截至目前,公司已取得土地使用权证编号为高国用(2006)字第277号土地

  一版(2019文本)》所示信息,与公司纺织品类别相关的商标注册类别为“第

  24类:织物及其替代品;家庭日用纺织品;纺织品制或塑料制帘”及“第25类:

  服装,鞋,帽”。上述有效期届满的商标为公司分别于2007年、2008年及2009

  司2013年前使用过的商标及设计风格。2013年09月30日,公司内部下发了《关

  英文Sunvim、以方正正准黑简体字体呈现的公司品牌中文“孚日家纺”。2013

  年10月01日起,公司全面停止使用旧的品牌图案,所有新签合约、追加合约及

  2013年启用新的品牌图案,并全面停止使用旧的品牌图案及相关商标,上述20

  “2013年9月30日,公司内部下发了《关于规范使用集团新LOGO的通知》,

  内。同时,公司已于2013年启用新商标、停用老商标,老商标停用后不再用于

  无形资产”之“(二)无形资产”之“1、土地使用权”之“(1)公司及其子公

  并获取了到期土地的相关资料,包括已签署的《国有建设用地使用权出让合同》、

  内;申请人已于2013年启用新商标、停用老商标,老商标停用后不再用于生产,

  “八、主要固定资产及无形资产”之“(二)无形资产”之“1、土地使用权”之

  “(1)公司及其子公司已办理土地使用权证的土地”对上述土地证到期对生产经

  “八、主要固定资产及无形资产”之“(二)无形资产”之“3、商标”对上述标

  1、申请人持有的土地使用权证编号分别为高国用(2006)字第269号、高

  国用(2006)字第275号、高国用(2006)字第277号到期土地不涉及本次发行

  2、申请人土地使用权证编号为高国用(2006)字第269号的土地续期手续

  3、申请人已就土地使用权证编号为高国用(2006)字第275号的土地与高

  价款,缴纳税款,目前土地使用权证正在办理过程中;该述土地暂不存在被征用、

  4、申请人土地使用权证编号为高国用(2006)字第277号的土地已取得同

  用于生产,报告期内未产生相关销售金额。发行人主要使用商标均处于有效期内,

  之“八、主要固定资产及无形资产”之“(二)无形资产”之“1、土地使用权”

  之“(1)公司及其子公司已办理土地使用权证的土地”对上述土地证到期对生产

  之“八、主要固定资产及无形资产”之“(二)无形资产”之“3、商标”对上述

  情况,进一步说明并披露1.8亿转让给申请人控股股东是否公允,进一步说明相

  注:1、孚日地产本次评估采用2018年7月31日为评估基准日。经安永华明会计师事务所

  审计,截止2018年7月31日,孚日地产总收入30,238万元,净利润5,416万元。

  2、因孚日地产2018年11月自上市公司转让,孚日股份年度审计工作中,经安永华明会计

  师事务所审计,截止2018年10月末,孚日地产总收入32,326万元,净利润5,033万元。2018

  公司2017年度及2018年度收入及净利润较高,主要是因为孚日地产于相关

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2018)第040484

  号《资产评估报告》,以2018年7月31日为评估基准日,本次评估采用资产基

  础法及市场法对置出资产进行评估。孚日地产截止评估基准日2018年7月31

  日经审计后资产账面价值为57,851.00万元,负债为46,832.61万元,净资产为

  资产基础法下,孚日地产的总资产账面价值为57,851.00万元,评估值为

  46,832.61万元,无评估增减值;净资产账面价值为11,018.39万元,评估值为

  市场法下,孚日地产的股东全部权益价值的评估资为15,820.00万元,增值

  综上所述,资产基础法的评估值为17,997.12万元;市场法的评估值15,820.00

  万元,两种方法的评估结果差异2,177.12万元,差异率13.76%。经综合分析,

  算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  本次评估选用交易案例比较法,价值比率为P/B、P/E、EV/S和EV/TBVIC。

  算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

  信息,考虑到可比交易案例经营情况差异较大,采用利润角度市盈率、EV/S计

  算的比例乘数分布区间范围以及误差较大,故采用资产角度的P/B和EV/TBVIC

  注1:此处总收入及净利润为评估时孚日日地产的预计数。2018年孚日地产实际实现总

  收入3.27亿元,净利润1,818万元;2019年上半年实现总收入4,074万元,净利润-544万

  市场价值×调整系数/净资产,EV/TBVIC=(负债+股权市场价值)/总资产。

  注1:此处总收入及净利润为评估时孚日地产的预计数。2018年孚日地产实际实现总收

  入3.27亿元,净利润1,818万元;2019年上半年实现总收入4,074万元,净利润-544万元,

  并未达到上述业绩。若按照1,818万元计算,P/E算法对应的权益价值为11,148万元。

  此外,由于孚日地产2016年至2018年三年平均净利润约为1,392万元,市

  场法估值/三年平均净利润得到的三年平均P/E约为11.36倍,高于可比交易6.13

  目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、

  法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系

  择适宜于待估土地使用权价格的方法。委估宗地无现实收益,故不宜选用收益法;

  值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

  经评估,孚日地产流动资产评估值60,777.23万元,评估增值5,064.81万元,

  增值率9.09%。评估增值原因主要有为存货——开发产品中商品房、储藏室、商

  经基础资产法评估,孚日地产总资产账面价值为57,851.00万元,评估值为

  46,832.61万元,无评估增减值;净资产账面价值为11,018.39万元,评估值为

  17,997.12万元,增值率63.34%,详见下列评估结果汇总表(资产基础法):

  资产基础法的评估值为17,997.12万元;市场法的评估值15,820.00万元,两

  种方法的评估结果差异2,177.12万元,差异率13.76%。经综合分析市场法及资

  产基础法的评估结果,评估机构确认孚日地产的权益评估值为17,997.12万元。

  孚日地产2016年至2018年三年平均净利润约为1,392万元,基础资产法估

  值/三年平均净利润得到的三年平均P/E约为12.93倍,高于市场法下孚日地产可

  本次转让中使用了基础资产法进行评估,最终评估价值为17,997.12万元,

  实际交易价格为18,000万元。基础资产法估值/孚日地产三年平均净利润所得三

  年平均P/E约为12.93倍,高于市场法下孚日地产可比交易的P/E平均值,符合

  发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容,了解告知函涉及问题的核查过程、

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